25 / 08 / 2023 17:58h

Gründung durch Sacheinlage und Sachübernahme

Gründung durch Sacheinlage und Sachübernahme

Sie möchten eine GmbH oder eine AG in Form einer Sacheinlage oder Sachübernahme gründen? Hier erfahren Sie in Kürze, wie das Vorgehen seitens Wirtschaftsprüfer ist.

Die Sacheinlage- resp. Sachübernahmegründung

Bei der Sacheinlagegründung wird das entsprechende Aktienkapital/Stammkapital nicht bar, sondern durch die Einbringung von Sachen, Forderungen und/oder anderen Vermögenswerten liberiert. Als Gegenwert erhält der Einleger Aktien resp. Anteile. Bei der Sachübernahmegründung ist geplant, dass nach der Gründung Sachen, Forderungen und/oder anderen Vermögenswerte von einem Gründer abgekauft werden.

Die Sacheinlagen und Sachübernahmen müssen bestimmte Anforderungen erfüllen, welche, abgesehen von der Verfügbarkeit, sowohl bei Sacheinlagen wie auch bei Sachübernahmen identisch sind:

  • Bilanzierungsfähigkeit/Aktivierbarkeit
  • Verfügbarkeit
  • Verwertbarkeit

Seit 1.1.2023 ist bei der Sachübernahme ein Bericht des Wirtschaftsprüfers nicht mehr nötig.

Bei der Sacheinlagegründung ist der Gründungsbericht der eigentliche Prüfungsgegenstand

Durch die Prüfung soll verhindert werden, dass Sacheinlagen vollzogen werden, deren Wert fragwürdig und unüberprüfbar ist.

Zu prüfen ist die Vollständigkeit (formelle Richtigkeit) und materielle Richtigkeit des Gründungsberichts. Bei der materiellen Richtigkeit sind die Wertangaben auf ihre Vertretbarkeit hin zu überprüfen.

Unterlagen für eine Prüfung

Für die Prüfung benötigen die Gründungsprüfer in der Regel die folgenden Unterlagen:

  • Gründungsbericht (im Entwurf);
  • Statutenentwurf;
  • schriftliche Sacheinlageverträge (im Entwurf);
  • Grundbuchauszüge bei der Einbringung von Liegenschaften;
  • allfällige Gutachten von Sachverständigen über die Werte von eingebrachten Grundstücken, Maschinen, Patenten usw.;
  • im Falle der Einbringung oder Umwandlung eines Unternehmens: Jahresrechnungen,
    allenfalls Berichte der Revisionsstelle, Geschäftsbücher, Inventare, Übernahmebilanz,
    evtl. Unternehmensbewertung;
  • alle sonstigen bereits eingegangenen Kaufverträge, die nicht im Gründungsbericht erscheinen (zwecks Abgrenzung zur Sachübernahme);
  • zur Überprüfung der Vollständigkeit, Angemessenheit und Begründetheit von besonderen
    Vorteilen kann es für den Gründungsprüfer zudem notwendig sein, Einsicht in wesentliche Einkaufs-, Arbeits-, Miet-, Leasing-, Darlehensverträge usw. zu nehmen und eine Zusammenstellung des Gründungsaufwandes zu verlangen (Art. 730b Abs. 1 OR). Dies dient der Abklärung, ob den an der Gründung beteiligten Personen
    besondere Vorteile gewährt werden.
  • Im Falle der Gründung mit Verrechnung: bedingungslose und begründete Schuldanerkennung (inkl. Angabe der Fälligkeit).

Kosten/Honorar

Das Honorar ist stark abhängig von den einzubringenden Sachen. Sind diese relativ einfach zu prüfen, so ist mit moderaten Kosten zu rechnen. Sind die Sachen nur mit viel Aufwand zu prüfen, so ist eher mit höheren Kosten zu rechnen.

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